Management-Blog
WirtschaftsWoche

3.      Haftung Wegen Versagens des Compliance-Systems

So richtig kann man nicht erwarten, dass die von VW jetzt eingesetzten zahlreichen Pr�fer und damit die interne Untersuchung zu dem Ergebnis kommen, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder VW individuell f�r den Skandal verantwortlich sind, zumal eine solche Verantwortlichkeit meist nicht nachvollziehbar dokumentiert sein wird. - Wer nimmt so et­was schon in ein Protokoll der Vorstandssitzung auf? Soweit also nicht die Strafverfolgungs­organe die individuelle Verantwortlichkeit feststellen, wird das intern kaum der Fall sein.

Aber: Ein Schadensersatzanspruch kann sich auch aus der Verantwortlichkeit f�r das Ver­sagen des Compliance-Systems ergeben. In einem weit beachteten Fall hatte das Landge­richt M�nchen I im Jahr 2013⁶ im Zusammehgang mit der Siemens-Korruptionsaff�re die Vorstandspflichten bei der Organisation des Unternehmens im Hinblick auf die Vermeidung von Gesetzesverst��en wie folgt gefasst:

�Ein Vorstandsmitglied muss im Au�enverh�ltnis s�mtliche Vorschriften einhalten, die das Unternehmen als Rechtssubjekt treffen. Dazu geh�ren die Bestimmungen des Straf- und Ordnungswidrigkeitenrechts. Im Rahmen dieser Legalit�tspflicht darf ein Vorstandsmitglied somit zum einen bereits keine Gesetzesverst��e anordnen, zum anderen muss ein Vorstandsmitglied aber auch daf�r Sorge tragen, dass das Un­ternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine derartigen Gesetzes­verletzungen stattfinden.�

Und obwohl diese Entscheidung nie rechtskr�ftig geworden ist, hat sie erhebliche Bedeu­tung in der Praxis⁷. Der Gesamtvorstand muss ein System einrichten und weiterentwickeln, das Gesetzesverletzungen verhindert.⁸ Dieses Prinzip wird auch Legalit�tspflicht genannt.

Die Business Judgement Rule greift nicht

Zur Vollst�ndigkeit sei darauf hingewiesen, dass die sog. Business Judgement Rule nach � 93 Abs. 1 Satz 2 AktG hier nicht hilft, wonach ein Vorstand nicht pflichtwidrig handelt, wenn er auf Basis angemessener Informationen eine Gesch�ftsentscheidung zum Wohle der Gesell­schaft trifft (was sich sp�ter als Fehlentscheidung entpuppt). Die Legalit�tspflicht, um die es hier geht, steht nicht zur Disposition. Der Vorstand darf sich also nicht entscheiden, aus falsch verstandenem Unternehmenswohl Gesetze im In- oder Ausland zu brechen, um ggf. h�here Profite zu erwirtschaften. Es kommt nicht darauf an, ob Abgasnormen gerechtfertigt sind oder nicht, sondern nur darauf, dass sie einzuhalten waren⁹ und die Nichteinhaltung nicht durch eine Manipulation der Motoren verschleiert werden durfte. Eine Wahl, die

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⁶ LG M�nchen I, Urteil vom 10.12.2013 � 5 HKO 1387/10, NZG 2014, 345.
⁷ Fleischer, NZG 2014, 321: �Iconic Case�.
⁸ Fleischer, NZG 2014, 321f., Altmeppen, ZIP 2016, 97ff.
⁹ Zur Verletzung umweltrechtlicher Normen in der Vorstandshaftung etwa Menzer, GmbHR 2001, 506, 509.